不久以后，日偽軍的大隊人馬再次遭遇了八路軍的阻擊，這一次日偽軍不再從正面直接發起進攻，而是派小股部隊去進行迂回包抄。
這一切也仍然在敵軍的算計之內。負責迂回包抄的部隊沒有跑出多遠，又遭到了小股敵軍的襲擊。這些敵軍人數不多，有兩挺輕機槍，用火力攔住了日偽軍負責包抄的部隊，掩護著正面的八路軍部隊緩緩地后撤。
而正在后撤的八路軍官兵十分討厭，他們其中的神槍手遠距離向日偽軍的行軍大隊射擊，不斷地造成日偽軍的傷亡。
日軍聯隊長快被氣瘋了，他命令部隊的一部分機槍手在前面開道，只要遇到敵軍的阻擊，就直接在強大的火力掩護下向前猛沖。
剛開始的時候，這樣的戰術還是起到了一定效果。敵軍沒有支撐多久就被迫撤退了，日偽軍十分高興，就放心大膽地向前猛沖。
但是局面很快就改變了，混在敵軍隊伍里的神槍手們不斷打擊那些沖在前面的機槍手，時間不長，日軍的機槍手們都被打光了，雖然其他日偽軍也能夠操作機槍，畢竟不是太熟練，他們手忙腳亂的，火力無法發揮出來，進攻的勢頭很快就被遏制住了。
在持續不斷的戰斗中，很多聯軍的新兵也參加了戰斗。剛開始的時候他們十分慌亂，如果遭到日偽軍沉重地打擊，肯定會崩潰的，可是由于聯軍的部隊是交替掩護，每一支部隊參加戰斗的時間都不長，新兵們承受的壓力也不大，這才跟著部隊一起堅持了下來。
隨著戰斗的持續進行，新兵們也都參加了一到兩次的作戰，他們發現也沒有那么可怕，情緒也漸漸穩定了下來，不少新兵能夠沉住氣向日偽軍瞄準射擊了。
敵我雙方就這樣打打停停的，來到了良鄉鎮。到了這里，聯軍的部隊就不肯再往后撤了。各個部隊的傷員們和新兵們進入了鎮子里面，其他各個大隊在鎮子旁邊利用他們提前準備好的阻擊陣地，與日軍進行陣地戰。
日軍的聯隊長不習慣那種運動作戰，看到敵軍要進行陣地戰，這正中下懷，他就開始組織部隊按照日軍步兵操典的規定，開始組織進攻。
日軍聯隊長根據敵軍身穿的服裝，現在已經能夠判斷出來，這些敵軍其中有很多人就是從戰俘營逃走的那些戰俘們。
他現在倒是有些佩服這支部隊的指揮官了，按說這些由不同部隊組成的聯軍部隊，就是烏合之眾，沒想到仗打得卻如此有章法。不過他仍然堅信，憑借著自己手下的部隊，絕對能夠打垮眼前的這支雜牌軍。
一路上戰斗十分緊張，聯隊長卻忽略了一個問題，其實應該是兩個問題。其中一個問題是他沒有注意到，跟他們交戰的聯軍部隊沒有果軍的戰俘，另外就是那些一直在路上襲擾他們的騎兵，不知道什么時候也失去了蹤影。
就在日軍的大隊人馬出城之后，間隔了大約40分鐘，日軍的輜重部隊也開出了縣城。護送輜重部隊的是日軍的一個步兵中隊，和一個連的偽軍。他們知道前方有日偽軍的大隊人馬，而且城外的地勢十分開闊，因此沒有絲毫擔憂，十分悠閑地趕路。
果然他們的判斷沒有問題，一路上十分順暢。
就在他們距離良鄉鎮不到3公里的時候，道路的兩側卻突然竄出來了聯軍部隊的騎兵。他們兵分兩路，向日偽軍的輜重部隊發起了攻擊。
日偽軍的官兵們看到敵軍騎兵的數量不多，并沒有害怕，他們一面繼續趕路，一面分出一部分人馬進行攔截。
當戰斗真的打響了之后，日偽軍才發現他們錯得離譜。敵軍雖然也就三四十人，可是他們的戰斗力實在是太強悍了，敵軍不僅用兩門迫擊炮向他們進行炮擊，那些騎兵們的槍法也實在是太厲害了，在兩百多米的距離幾乎彈無虛發。
日偽軍的官兵們不斷地倒了下去，短短幾分鐘時間，日偽軍的傷亡就已經超過了三分之一。
擔負掩護任務的日軍的中隊長看到情況不妙，就趕緊派人去通知大部隊前來增援。鬼子的騎兵通信兵離開了輜重部隊沒有多久，就不知道被哪兒飛來的子彈打下了馬去，就在這時，更加糟糕的情況出現了。
在距離日軍大約500米外的一片莊稼地里，沖出來了很多身穿果軍軍服的人馬，這些人馬數量很多，大約有500人。他們正是王嘉豪率領的聯軍第三大隊。
500米的距離沒有多遠，時間不長就沖了過來。在靠近了日軍的輜重部隊之后，他們沒有停留，四個中隊迅速展開，機槍開道，直接就發起了攻擊。
在聯軍騎兵部隊的打擊下，日偽軍的輜重部隊本身就已經傷亡慘重，十分混亂，無法擋住這么多敵軍的猛攻。
時間不長，第三大隊的官兵們就沖上了公路，跟日偽軍混戰在了一起。
騎兵們也沖了過來，不過他們并沒有加入戰團，而是在周圍用狙擊步槍打擊那些負隅頑抗的日偽軍。
經過了20多分鐘的戰斗，聯軍部隊最終全殲了公路上的日偽軍。
率領騎兵部隊的正是梁二虎。殲滅了日軍的輜重部隊之后，他故意把抓到的部分偽軍甚至還包括兩個鬼子，直接就放掉了，讓他們跟日偽軍的大隊人馬去匯合。隨后他就和王嘉豪的人馬尾隨著那些逃走的日偽軍前往良鄉鎮。
日軍聯隊長指揮著大隊人馬，向聯軍部隊已經連續發動了三次進攻，都被聯軍部隊頑強地打了回來。日偽軍官兵們已經十分疲憊，士氣進一步低落。
日軍聯隊長打算讓士兵們休息一下，然后再次發動進攻，同時也等著輜重部隊趕過來，好補充彈藥。
正在這時，他聽到有人在背后喊叫，回頭一看，就看到后面有日偽軍向這邊跑了過來。看那些人的樣子，手里沒有武器，有的連帽子都沒有，看上去十分狼狽。
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