建安十七年(212年)，馬超潼關之戰失敗之后，因為曹軍緊追不舍，馬超一路不敢停留，過了長安以后，才甩開夏侯淵的追殺，躲入羌人部落修生養息。
曹操回軍許昌以后，馬超很快就得到了消息，本來想再次起兵，但因為手上可戰之兵不足兩千，只得暫時作罷。
羌人部落這次大都派兵隨馬超一起征戰，損失也不小，馬超走遍了大小數十個部落，只得到了少量的兵力補充。
馬超不甘雌伏，想著兩千多軍馬攻打縣城還是夠用的，剛想冒險出擊，探子帶來了梁興部數千人被夏侯淵剿滅的消息，馬超不敢輕櫻其鋒，只得繼續蟄伏。
因為與韓遂已經翻臉成仇，馬超沒有了可靠盟友，正想著要不要派人和張魯結盟，剛好龐柔派來聯系的人到了。
馬超細問之下，知道龐柔還有數千軍馬暫時在漢中駐扎，大喜過望，連忙派馬岱出使漢中，和張魯結盟。
張魯這次面臨曹操的進攻，本來難以抗衡，但因為西涼聯軍起兵，在潼關和曹操大戰數月，西涼聯軍失敗以后，不少敗兵逃到漢中，都被張魯收編，他的軍力反而得到了提高。
馬岱到了漢中見了張魯，提出了結盟的要求，張魯因為本來與西涼聯軍有盟約，欣然同意，聽說馬超要起兵報仇，不但放龐柔的數千軍馬返回天水，還派大將楊昂領五千兵馬相助。
馬謖和龐柔駐扎在汅陽數月，閑來無事，馬謖想把自己的步兵訓練成騎兵。
龐柔非常支持，把收編的部分殘兵撥給馬謖當教官，幫助馬謖訓練騎兵。
這些敗兵并不是龐柔的嫡系，雖然龐柔對他們不錯，但還是有親疏之分，他們沒有太強的歸屬感。
到了馬謖軍中，這些騎兵得到了應有的尊重，不但受到了重用，而且待遇也比龐柔軍要好得多，慢慢和馬謖的軍卒融合在一起。
龐柔聽說馬超讓他回天水，要再次和曹操決戰，他也不好抗命，心里也沒有底，索性就把那些騎兵留給了馬謖，準備帶領余下的三千人馬和楊昂一起前往天水。
馬謖現在有了兩千余騎兵，但大部分沒有上過戰場，作為馬超的盟友，他也不好坐視不理，但也不想丟了沔陽這個據點，就留下邢道榮帶一千軍鎮守汅陽，他親自領一千騎兵隨龐柔一起出征。
馬超本身兵力雖然不足三千，但加上楊昂、龐柔、和馬謖的兵馬，集結了馬萬余人，有了與夏侯淵一戰的底氣，就再次興兵。
馬超在西涼威名赫赫，所到之處，各縣兵馬都不敢抵抗，迅速兼并隴上諸郡縣(隴西、南安、漢陽、永陽等)，并圍攻涼州刺史韋康于涼州治所冀城。
涼州刺史韋康是楊阜所薦，善于守城，他雖然只有數百兵馬和數千民壯，但頂住了馬超萬余人馬半個多月的攻擊，力保冀城不失。
隨著守城兵力的消耗，韋康有些頂不住了，心知馬超不會輕易退兵，就派手下心腹將領閻溫秘密出城，向夏侯淵求救。
閻溫乘夜潛水出城，第二天，馬超軍在護城河邊發現閻溫留下的痕跡，派龐德領騎兵追蹤攔截，在天水境內追上閻溫，將他捉住去見馬超。
馬超想要收買人心，親自解開閻溫的捆綁，對他承諾道：
“韋康刺史守城近一月，已經盡了全力，現在勝敗已見分曉，就算是開門投降，曹操也不會責怪你們。你冒險求援被捉到，現在沒有援兵，韋康孤城難守，如果你能夠替我告訴城里人，夏侯淵不會有救兵前來，我就讓你官復原職，不然，現在就把你殺掉。”
閻溫是閻行的堂兄，知道馬超和閻行不結仇已久，以前因為和韓遂是盟友，不敢對自己下手，現在他與韓遂翻臉成仇，心知不會放過自己，就假裝應允，等馬超將他送到冀城城下，他對著城內大喊道：
“大家一定要堅持住，夏侯淵將軍的大軍，不出三天就回到來，努力呀！”
馬超一見閻溫如此，就惱怒地責問他：“你如此不守信義，真的不要命了嗎？”閻溫拒不答話，被馬超殺死在城下。
馬謖跟隨馬超出征，也曾經攻城數次，折損了上百兵馬，他非常心疼這些騎兵，見他久攻不下，也不想再攻城折損寶貴的騎兵，就自請帶兵前往東面三十里的交通要道處下寨，防止夏侯淵的援兵偷襲。
……
……
張松順利到了許都以后，在館驛中住定，遞上公文，每日去相府門問訊，求見曹操。
曹操知道劉璋的使者來了以后，認為這是一個收取西川的機會，就把賈詡、荀攸、程昱等幾個心腹謀士找來，詢問對策。
程昱還在為江東的失利而自責，一直想要將功贖罪，就第一個站起來說道：
“近來聽聞張魯有攻打西川的跡象，劉璋自認難以抵擋，派使者張松過來，并非歸順，是想說服丞相攻打張魯，雖然居心不良，但也是一個平定西川的好機會，不如厚賞使者，借進攻張魯的機會，派兵從陽平關進入西川，先去西川，則漢中也是丞相囊中之物！”
曹操認為程昱說道有理，但總覺得哪里不對，而賈詡和荀攸都默不作聲，他也拿不定主意，就問賈詡道：
“文和，你覺仲德此計如何？”
賈詡本來不想說話，但曹操主動問詢，只好回答道：
“仲德此計雖妙，但現在還不到時機，我軍西征將近一年，雖然得勝，但消耗兵馬糧草甚多，大軍疲憊不堪，暫無再戰之力。”
曹操一聽賈詡說的有理，認真考慮了一下，轉向荀攸問道：
“公達，你有何高見？”
荀攸答道：
“丞相，因為我軍暫無再戰之力，我也認為不宜動兵攻打漢中，也不能封賞使者張松，更不能派兵進入西川，如果傳出丞相與劉璋交好的消息，很可能出現意想不到的變故。”
荀攸不知道是沒有考慮成熟，還是想要買個關子，說到這關鍵之處，居然停了下來不說了，曹操滿臉的期待，耐心等著他陳述理由。
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