扶風孟氏家族，雖然只是一個分支，但也是當地的望族，孟佗雖然家道中落，但作為族長，還是有很大特權的。
他不但日子過得不錯，還利用家族的資源，加強了對他獨子孟達的培養，可謂下足了本錢！
看到董卓、馬騰、韓遂等武將等人飛黃騰達，雄霸一方，孟佗非常眼紅，有感于“百無一用是書生”，在延請名師教授孟達讀書的同時，還花大價錢請來武術高手，教授孟達的武藝。
孟達天資聰穎，不負孟佗所望，長大后一表人才，文武雙全，在扶風頗有才名，與名士法真的孫子法正是同窗好友。
因為受父親名聲所累，孟達在扶風郁郁不得志，很難有出頭之日，剛好聽說西川劉璋尚未益州牧未見，到處招攬人才，他得到法真的推薦，跟隨法正一起前往成都投靠劉璋。
劉璋繼位以后，雖然劉焉給他留下了一個班底，但用起來還是有些不順手，就廣納名士，培養自己的心腹。
投奔劉璋的人才不少，很快就出現了官位不足的問題，劉璋就用先用虛職安置前來投奔的人，準備量才錄用。
但劉璋并不擅長用人，法正和孟達兩人來了之后，法正因為是名士法真之孫，劉璋不敢怠慢，把他們兩個都聘為江州從事。
江州郡是大郡，從事的職位可不低，俸祿比兩百石，可謂豐厚。但只是虛職，并沒有實質性的工作內容，而且居住在成都，等于是劉璋的門客。
如果是混口飯吃的庸才，應該是心滿意足了，但兩人都是才華出眾，不想虛度光陰，經過幾年的努力，法正才獲得了新都縣令的實職，孟達也不想一直閑著，跟隨法正前去新都當了縣丞。
又是數年過去，兩人盡職盡責，吧新都治理的夜不閉戶，路不拾遺，政績斐然。
還是因為沒有實職官位，并沒有得到劉璋的提拔，難免心中有了其他的想法，與同樣不得志的張松等人，結為至交好友。
少傾，孟達也來到法正家，三人密謀以后，一致同意投靠劉備，幫助劉備謀取西川。
第二天，張松進見到劉璋，他們早就想好了說辭，義憤填膺地對劉璋說道：
“我在許昌停留半月有余，因為朝政被丞相曹操把持，不但沒有能夠面見皇上，還被曹操輕慢，以我看來，曹操名為漢相，實乃漢賊，欲篡天下，他讓我帶話給主公：平定漢中以后，就會領兵來取西川。”
劉璋雖然不是英主，但也不笨，倒也不會輕信張松的一面之言，仔細詢了他與曹操見面的所有細節。
在這些方面，張松愛惜名聲，倒也沒有編造，實實在在把曹操如何輕慢自己，自己如何當堂頂撞，如何反難楊修，西教場點兵，自己被亂棍趕出等等，毫不隱瞞告訴了劉璋。
劉璋明白，張松不會在這些方面蒙騙自己，作為漢室宗親，曹操要想篡漢，自己得不到他的信任也在情理之中，問題是如何應付眼前的局面，劉璋還真沒有主意，就開口問道：
“曹操謀取西川的心思，也不是現在才有的，中間還隔著漢中，可以慢慢商議。問題是張魯連接馬超，張魯幫助馬超已經占領隴西，投桃報李，馬超肯定要幫助張魯進犯我西川，如何才能抵擋張魯和馬超的聯合進攻？”
張松回答道：
“以我們的實力，抵擋張魯尚且不易，加上馬超的西涼騎兵，西川就危險了！現在曹操是指望不上了，還得與其他實力結盟。荊州劉皇叔，與西川接壤，是主公的同宗，仁慈寬厚，有長者風。赤壁鏖兵之后，曹操不敢正視荊州，前段時間，劉備反攻襄陽得手，曹操尚且不敢反攻，張魯肯定不是他的對手。主公何不遣使結好荊州，使為外援，足以拒張魯，就算是曹操領軍來犯，兩家聯手，也可以一戰！”
劉璋回答道：
“我也早就想與劉皇叔結盟，但劉備與馬騰早就結成了盟友，只得交好曹操，以求自保，現在要說服劉備摒棄馬超，轉而和我們結盟，恐怕不太容易，誰可以作為使者？”
張松回答道：
“要說善辯之士，我西川也是人才濟濟，但要說服劉備，非法正、孟達不可。”
劉璋知道法正和孟達的才華，同意了張松的推薦，隨即召二人入見，法正卻不愿意受命，認為劉備以誠信為本，難以說服他摒棄馬超。
張松認為，法正的官職，無論是江洲從事還是新都縣令，職位都太低，不合適出使荊州。
劉璋也想給法正升官，但沒有合適的職位，如果只是臨時的虛職敷衍，也怕劉備多心，反而弄巧成拙。
還是張松反應快，從魯肅和馬謖的贊軍校尉職務得到啟發，建議任命法正為軍議校尉，地位相當于副軍師，專門負責與劉備聯盟以后的聯絡事宜。
法正雖然得到了實職提拔，但還是推辭，最后張松建議，只要與劉備結盟就可以，不需要說服他摒棄馬超，法正這才領命前往。
......
......
建安十八年(213年)，馬超占領冀城不到半年，因為他攻陷冀城以后，縱容張魯部將楊柏殺害韋康，在有心人的操作下，整個隴西都已經知道，馬超大失人望。
韋康的妹夫楊阜，好意推薦大舅哥當涼州刺史，誰知道害了他全家性命，妻子在家日夜哭鬧，楊阜發誓給她哥哥報仇，才安定下來。
楊阜謀而后動，連接姜敘、姜隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信、李俊、王靈等人，密謀反叛。
因為馬超英勇無敵，決定調虎離山，派遣從弟楊謨到冀城告訴另一個從弟楊岳，聯合安定梁寬、南安趙衢、龐恭等蓄謀起兵。
楊阜和姜敘，率先在鹵城起兵宣布討伐殘暴無道的馬超，冀城的趙衢、尹奉，本來也是準備反叛，就勸馬超親自領兵前去平叛。
馬超對楊阜他們的反叛難以容忍，馬上帶領精銳前去攻打，梁寬、趙衢偷偷占據冀城，關閉城門，并殺害了馬超的心腹手下和妻兒老小，替刺史韋康報仇。
馬超平叛不成，反而丟了冀城，得到消息以后，馬超大怒，帶兵圍攻冀城怒，但久攻不下。
于是，馬超轉到攻擊歷城，殺死了楊阜、姜敘在歷城的族人，楊阜也怕馬超大開殺戒，動搖軍心，于是率領叛軍和馬超對戰。
戰場上，楊阜與同族兄弟七人一起圍攻馬超，都被馬超殺死，楊阜自己也身負五處重傷，猶然死戰。
夏侯淵率長安的援軍趕到后，馬超失去了冀城這個根據地，進退狼狽，只得逃跑到漢中，依附張魯。
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