馬謖上次到西涼聯結馬超，受諸葛亮之托，順便考察西涼、關中的地形。
一路走來，但凡經過的重要城鎮、關隘，馬謖都要親自考察，雖然并不是每一處要地都親自參與，但每一付地形圖，都經過了他的親自校正。
因此，整個西涼、關中以及漢中的地形圖，都刻印在他的腦海之中，有助于他對目前戰局的判斷。
馬謖來了以后，雖然沒有軍職，但也早在考慮如何破開目前局勢的問題。
他有熟悉地形的優勢，結合曹操兵力分布的情況，馬謖有八成把握認定，曹操在長安按兵不動，也是在顧忌馬超再次進入西涼，但他卻不敢把話說得太滿，經過片刻斟酌以后，才謹慎地回答道：
“曹操到達長安已經一月有余，卻遲遲不敢離開，表面上是拉架子，對主公進攻漢中不重視，實則是害怕我們從暗中從武都進攻西涼，主公有馬超這張底牌在手，平定西涼，進而威脅關中，也是可行之策，因此，曹操在長安按兵不動，等待主公先出招，然后見招拆招，隨機應變！”
馬謖的這番話，雖然并沒有說出一個可行的計策，但以諸葛亮和法正的智商，稍微一思索，就恍然大悟，他們各自陷入沉思之中，開始構建具體執行計劃。
這些具體的謀劃，是諸葛亮最為擅長的，他很快做出了詳盡的計劃，率先拿出來討論。
他建議讓馬超領軍進入武都，做出一幅要謀取西涼的樣子，調動曹操的軍馬，然后佯敗一場，讓曹軍自以為已經取得勝勢，引誘堅守定軍山的夏侯淵主動出擊，然后一舉奪取定軍山。
馬謖作為此計的第一設計者，自然不甘落后，大聲贊了一個“妙”字，然后接過話頭說道：
“奪取定軍山是假，把整個米倉山糧草納入掌中是真，攻打漢中是假，引曹操來攻我軍是真！真真假假，讓曹操疑慮不定，等他率援軍到了漢中，我們就堅守不出，曹操丟了米倉山，等于丟掉了漢中的大半軍糧，數十萬大軍的吃飯沒有著落，不怕他不把漢中拱手相讓！”
法正一直沒有說話，但他的思慮更為周全，自然不會藏著掩著，就笑著接過話來說道：
“夏侯淵也許會忍不住，但曹操肯定會預料到這種情況，也會對夏侯淵有所約束，僅僅是武都郡這一路曹軍的勝利，顯然還不能刺激夏侯淵為了爭功而興兵，不如再加一把火，派出一支軍隊，佯攻徐晃鎮守的馬鳴閣，假裝要截斷夏侯淵的退路，然后再實實在在地大敗一場。”
諸葛亮眼睛一亮，難得出現了興奮不能自已的情形，情不自禁地搶過話頭，贊了一聲“妙！”然后才慢悠悠地說道：
“這樣一來，不但曹操的大軍疲于奔命，要到處派出多路援軍救火，而且三處戰場中，有兩處獲得了勝利，我就不相信，身為主帥的夏侯淵，加上手下張郃屢戰屢敗的戰績，他還能夠坐得住！”
馬謖也出來湊熱鬧，拍手叫好，出口贊道：
“孝直此計大妙！但這兩路軍隊的主帥，卻是要多加斟酌！進攻武都的那一路，主帥必須是名將，能夠讓曹操認為真正威脅到西涼，就算進攻失敗以后，還讓曹操不能放下心來，必須留下重兵防范。”
馬謖說了半截，覺得有些過于賣弄，就及時收住了口，諸葛亮也是不吐不快，又接口說道：
“這進攻徐晃一路的主帥，情況正好和進攻武都相反，主帥不能是名將，還要敗的實實在在，而且能夠全身而退，還要不引起曹軍的疑心，因此，主帥必須是名望不大、兢兢業業、恪盡職守，執行力強的將領，才能勝任！因為敗退以后，還有后招，等夏侯淵失了定軍山，徐晃肯定會出兵接應，那時候，再領軍殺一個回馬槍，攻下馬鳴閣，主公手下諸將，能夠獨當一面的不少，但還真沒有這樣的人才，不知孝直可否從蜀中諸將中推薦一個？”
法正稍微思索了一下，就想起了一個與自己關系不錯的將軍，曾經多次幫助自己，因為一直沒有兵權，沒有能沒有報恩，而這次他剛好是合適的人選，就開口推薦道：
“偏將軍陳式，名聲不顯，武藝和才華都不算特別出眾，但勝在用兵中規中矩，屬于那種逢弱則弱，遇強愈強的典型，應該是一個合適的人選。”
三人三言兩語，就決定了進攻漢中的方略，諸葛亮親自動手，把計劃寫成文書，上報劉備批復。
本來，前往武都的那一路軍隊，以馬超的能力和在西涼的聲望，應該是最合適的統帥。
但劉備還是有些不放心，倒不是害怕他背叛自己，而是害怕他復仇心切，真的領兵攻入西涼，那時候劉備兵力不足，難免出現就顧此失彼的情形。
考慮再三，劉備決定讓張飛作為進攻武都的主將，而馬超卻是作為副將，這樣才能保證計劃的順利進行。
其實，讓張飛領軍前去打這一場必敗之仗，也是劉備對張飛的懲戒。
張飛因為不敢直面夏侯淵，都不敢主動進攻張郃駐守、插有夏侯旗幟的廣石，更不用說夏侯淵親自鎮守的定軍山，留在陽平關也是沒有大用，劉備把他派出去也是恰到好處。
張飛和馬超兩人，各領五千軍隊，馬超用吳蘭、任夔為副將。
而張飛手下一直沒有得力助手，還是只有雷銅一個副將，他好不容易從馬謖手上要過來的邢道榮，卻被劉備親自下令留在瓦口關。
因為張飛和馬超曾經在葭萌關大戰數日，兩個人之間互相不服氣，法正害怕兩人的配合失誤，提出異議。
諸葛亮卻胸有成竹，推薦了馬謖擔任張飛的副將。
因為馬謖本來就是此計的制定者之一，自然不會讓此計功敗垂成，而且馬謖和張飛、馬超的關系都是非常親厚，調和兩人之間的矛盾，應該不在話下。
至于第二路軍隊，當劉備知道陳式是法正推薦的人選之后，就毫不猶豫地任用他為統帥，交給他十個營，共計五千軍馬，讓他前去攻打馬鳴閣。
定計以后，劉備令馬超、張飛、馬謖、吳蘭、雷銅、任夔等江陵，合兵一處，一起出兵進攻武都郡。
馬超雖然被張飛任為先鋒，但他的作用是威鎮西涼，并不需要他沖鋒陷陣，張飛并沒有讓他親自出馬。
張飛這次是要吸引曹操的兵力，并不需要真的攻城掠地，但進攻還是必要的！
就派馬超的副將吳蘭、任夔，打著馬超的旗號，各領一千人，大張旗鼓，前去攻打下辨。
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