諸葛亮跟在王平身后，看他指點漢水兩岸的地形。
諸葛亮抬頭看向對岸，見曹操營寨上游十里處，有一座土山，可伏千余人，心生一計。
回到營中，諸葛亮把執行力高的趙云悄悄叫過來，吩咐道：
“子龍，你可領五百人馬，皆帶鼓角，今夜悄悄渡過漢水，伏于土山之下；明晚夜間，只聽我營中炮響為號：炮響一番，你就領軍擂鼓一番，只是不要出戰。”趙云領計而去。
諸葛亮為了預判曹軍的起居動向，隔岸居于高山之上，暗中觀看曹營。
次日，曹操派來使者過江，向劉備下戰書。
但劉備軍營中轅門緊閉，高掛免戰牌，營中一人不出。
曹軍使者無奈，就把戰書留在轅門處，自回大營。
當夜更深，諸葛亮在山上，見曹營燈火方息，軍士歇定，約莫半個時辰過去，諸葛亮下令手下放號炮。
趙云在土山上，聽得號炮聲響，令五百軍士鼓角齊鳴。
曹兵在睡夢中被驚醒，慌亂不已。
曹軍將領，只疑是劉備軍劫寨，想著在魏王面前好好表現一番，以最快的速度整軍迎戰。
等到大家點亮燈火，整軍到營門外列陣迎戰，卻不見劉備一兵一卒過來。
折騰這一陣，已經快一個時辰過去，曹操讓軍士們回營休歇。
營中才熄燈火，對岸的號炮又響，上游又是鼓角齊鳴，吶喊震地，山谷應聲。
曹兵徹夜不安，無法入睡，軍心疲憊，無法出戰。
曹操驚疑不定，司馬懿獻計道：
“此乃疲兵之計，魏王可留下警戒將士，其余照常歇息。”
曹操然其言，當天晚上，讓各將留下警戒的軍士，其余將士照常歇息。
但人心惶惶，休息的軍卒也難以合眼，一連三夜，都是如此，曹軍士卒，睡眠不足，疲態盡顯，戰力明顯下降。
曹操見此，非常擔心，害怕劉備軍真的前來劫營，就拔寨后退三十里，在空闊處扎下營寨。
看到曹操后退，諸葛亮笑著對劉備說道：
“主公，曹操雖知兵法，不知詭計。”
因為是曹操親臨，也只有劉備才有資格與他對話。
于是，諸葛亮請劉備親自領軍渡漢水，背水立下結營。
徐晃背水結陣，才敗了一陣，現在諸葛亮也用此計，劉備驚問其故，諸葛亮附耳道：
“可如此這般……”
曹操后退以后，也是在試探劉備，看他敢不敢過江迎敵。
見劉備居然背水下寨，曹操心中疑惑，又使人來下戰書。
這次劉備大開轅門，把使者迎進去，以禮相待。
劉備看完戰書以后，遞給諸葛亮，當場批下四個字“來日決戰”。
次日，兩軍各前進十余里，位于兩軍營寨的中間，剛好有一片開闊地，雙方出一萬人馬，列成陣勢。
按照規矩，曹操畢竟是大漢丞相，地位崇高，可謂“一人之下，萬人之上！”
他首先出馬，立于門旗下，兩邊布成兩列龍鳳旌旗，擂鼓三通，喚劉備答話。
劉備雖然只是自領益州牧，但也是皇室宗親，大漢皇叔，沒有弱了聲勢，引劉封、吳班等川中諸將而出。
曹操以大漢丞相自居，揚鞭大罵道：
“劉備，你枉為皇室宗親，忘恩失義，甘當反叛朝廷之賊！”
劉備一直與曹操針鋒相對，自然不會被他這幾句話嚇住，大聲反駁道：
“吾乃大漢宗親，當今天子欽定的皇叔，奉天子衣帶詔，討伐你這個逆賊。你先弒貴妃，再弒母后，自立為王，僭用天子鑾輿，非反而何？
曹操雖然還沒有正式篡位，但權勢已經熏天，與皇帝無異。
在朝堂之上，曹操的威嚴日重，滿朝文武，無人敢忤逆于他，養成了唯我獨尊的習慣。
就連漢獻帝，都要看他臉色行事，很多年沒有人敢在他面前言語放肆。
上次濡須之戰，曹操與孫權陣前相見，曹操也是以大義責備孫權，但對方并沒有惡語相向。
劉備卻是一頓毫不留情的指責，曹操不由心中大怒，命先鋒徐晃出馬搦戰。
趙云、黃忠，被諸葛亮安排領軍設下埋伏，劉備身邊武功最強的，就算義子劉封，劉備下令他前去迎戰。
劉封尚未出陣，劉備叮囑了幾句，就先走入陣中，率領衛隊飛馳而去，引入山谷不見。
劉封雖然不知劉備有什么的計策，但出陣之時，已經得到劉備不可力敵的吩咐，他與徐晃只斗得數個回合，力氣不加，抵敵不住，撥馬便走。
手下軍卒，見主將敗陣，跟隨他一窩蜂往后便逃。
曹操雖然派徐晃出戰，但并沒有指望在斗將上取勝，因為已方并不占優。
劉備軍中有張飛、黃忠、趙云、魏延等勇將，而曹操部下只有許褚、張郃、徐晃堪與匹敵，明顯處于劣勢。
因此，曹操打的就是混戰的主意，他一見徐晃建功，劉備的敗軍沖亂了自家陣腳，就急忙下令道：
“眾將士可奮勇殺敵，無論官職大小，捉得劉備，便為西川之主。”
這可是一步登天的機會！曹軍將士眼都紅了，齊聲吶喊，奮勇向前，向劉備軍追殺過來。
劉備軍陣勢大亂，盡皆望漢水而逃，馬匹軍器，丟滿道上。
曹軍見到如此多的戰利品，不少人撿起來，負在背上，追趕的速度，也慢了下來，曹操見狀，急令鳴金收軍。
眾將都是騎馬，勒馬返回，軍士們雖然停止向前，但不少人還在收取戰利品，戰場一片混亂。
眾將問曹操道：
“我等奮勇向前，正待捉得劉備，大王何故鳴金收軍？”
曹操回答道：
“我見蜀兵背漢水安營，其可疑一也；多棄馬匹軍器，其可疑二也。此必是諸葛村夫之計，可急退軍，休取衣物。”
曹操傳下軍令：
“妄取一物者立斬。火速退兵。”
曹兵聽了軍令，這才戀戀不舍地往回走時，那邊山頂上，諸葛亮看得分明，舉起號旗。
劉備領中軍從山谷中殺出，黃忠領軍從左邊殺來，趙云右邊殺來。
曹兵因為停止追擊，陣型散亂，不能抵御，被趙云和黃忠兩邊夾擊，大潰而逃，劉備領軍連夜追趕。
曹操眼見劉備軍追趕甚急，就傳令大軍先回南鄭，再作計議。
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