回到本營，成何剛好碰到龐德巡營。
成何受了于禁的訓斥，心中不忿，向龐德說訴苦道：
“眼見大雨連綿，荊州軍又在整頓船只，我一份好心，前去提醒于將軍移營于高處，提防關羽的水攻，反而被他訓斥一頓。”
龐德看著外面朦朧的夜色下，還下著瀝瀝小雨，雖然并不算太大，但架不住下個不停，這已經是第五天了。
他又看向地面，積水已經不淺，很快就會蔓延到帳篷之內，他也有些擔心軍營被水淹，就安慰成何道：
“你之所見甚當，于將軍不肯移兵，我軍營地正當山谷最低處，就算不被水淹，也太過潮濕，我明日自移軍屯于高處。”
龐德計議已定，就通知手下五千人馬，連夜收拾東西，只待明日清晨移營。
誰知天公不作美，是夜風雨大作。
龐德坐于帳中，眼看大水已經漫入帳中數吋，心中雖急，但也只能等到天亮以后再做打算。
好不容易熬到天亮，大雨并沒有停下來，反而有越下越大的趨勢，帳篷中的積水也漲到了尺余，龐德心中暗暗擔憂。
果然，晌午時分，小雨突然轉為傾盆大雨，不到一頓飯的功夫，帳篷地面的積水已經接近膝蓋。
龐德正想著，要不要指揮人馬前往高處躲避，猛然聽得外面水響聲大起，有如萬馬爭奔，征鼙震地。
龐德聽到外面的洪水通過的咆哮聲，情知不妙，急出帳上馬查看時，四面八方，大水驟至。
曹軍七個大營，五萬人馬到處亂竄，有隨波逐浪者，在水中摔倒者不計其數，喊叫聲此起彼伏。
好在于禁軍紀森嚴，將士們在將領們的指揮下，相互扶持，大部分安全走到附近的土山高處，被水淹死的士卒并不多。
于禁、龐德與諸將，也各登上附近的小山避水，近五萬軍隊，大部分沒有穿甲，只是背著武器，分立于數十個大小不一的土山包上。
等到大雨停止下來，地面水深已經超過一丈，與江水無異，于禁和眾人擠在那些土山之上，四下無路無路可走，又不能生火煮飯，可謂饑寒交迫。
關羽準備好船只，等待已久，可不會放過這個老天爺創造送給他的機會，率領眾將搖旗鼓噪，乘大船殺了過來。
關羽親自領兵，看到于禁的將旗，就先往于禁所在的山頭而去。
于禁渾身濕透，左右止有五六十名衛士，看到關羽領水軍前來，料不能逃。
于禁與關羽也是老熟人，當年關羽在徐州被困土山，張遼向曹操求情，然后關羽向曹操投降，那時于禁也在場，知道關羽的約法三章。
現在他走投無路，于禁也唯有投降一途，他口稱愿率領眾軍向關羽投降。
為了維持最后的顏面，于禁只提出了一個條件，就是不愿意領軍攻打樊城的曹仁，但被關羽無情的拒絕。
于禁默然，心知反抗無益，只得任由關羽部下盡去衣甲，拘收入船。
擒住于禁以后，七軍群龍無首，被困山頭的將士為了活命，紛紛投降，都被關羽軍拘禁起來，用大船運走。
最后，只剩下龐德所在的山頭，還有數百人困守。
龐德及成何，與步卒五百人，皆無衣甲，手提刀槍，立在山坡上。
關羽的水軍，在周倉、廖化的帶領下，乘船圍攻龐德等人，船上的弓箭手，一齊向他們射箭。
龐德帶領眾人組成一個嚴密的防守陣型，眾人輪流用武器撥打箭支，倒也傷亡不大。
隨著中箭受傷的人越來越多，龐德手下有一個部將害怕了，看到于禁和絕大部分軍卒都已經投降，就對龐德說:
“主帥于禁將軍，都已經束手就擒，我們抵抗下去只有死路一條，還是投降了吧!“
龐德痛罵那部將沒志氣，怕他動搖軍心，毫不猶豫拔劍把他砍死在山坡上。
龐德知道，他這次向曹操表決心，陣勢搞得有點大了。
現在兵敗，誰都可以投降，唯有他只有死戰一途。
否則，他就成了一個笑話，他在許昌的全家老小，性命難保。
龐德可不想被部下抓住獻給關羽，因此出手果決，殺雞儆猴。
兵士們看到龐德這樣堅決，提不起反抗之心，只得跟著他拼死抵抗荊州軍的攻擊。
龐德騎射出眾，不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，荊州軍被射死不少。
雙方從上午打到中午，又從中午打到午后，龐德的箭使完了，就叫兵士們一起拔出短刀來搏斗。
他對身邊的將士說:
“我聽說良將不會為了怕死而逃命，烈士不會為了活命而失節。今天就是我死的日子了。“
這時候，大水越漲越高，龐德身邊的人，不斷有人中箭倒下，龐德終于約束不住眾人，他們紛紛遠龐德，丟掉武器投降。
龐德也不想等死，趁著這亂哄哄的局面，帶了三個會劃船的心腹衛士，從荊州軍卒手中搶了一只小船，三人奮力劃船，想逃到樊城去。
不料，龐德早被周倉盯住，看到他上小船而走，直接撐大筏而至，將小船撞翻，龐德落于水中。
周倉素知龐德之勇，情知在岸上擒住他的難度不小，一直在等待他上船的機會。
周倉素知水性，又在荊州住了數年，愈加慣熟；更兼力大無比，在水中也是一員猛將。
龐德不識水性，落水以后一陣撲騰，手中鋼刀早就不知道丟到那里去了，喝了一肚子水，嗆得七暈八素，被周倉空手擒住。
于禁所領七軍，五萬余人馬，有三成死于水中。
其余躲避及時和會水的軍卒，也是走投無路，亦皆投降。
眼看于禁的七軍全軍覆沒，關羽心情大好，命令將士們把龐德帶回大營。
關羽雖然特別想要殺了龐德報一箭之仇，但殺俘可不是什么好名聲，而且龐德的哥哥好在西川為官，他就耐住性子，好言好語勸龐德投降。
龐德被周倉擒住，早已存死志，自然不會對關羽假以辭色，出口痛罵關羽，并說道:
“魏王手里有百萬大軍，威震天下;而你們的主人劉備，不過是個庸碌之人，于國家并沒有什么像樣的功績，怎能和魏王相敵。我寧可做國家的鬼，也不愿做你們的將軍!”
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