張松見衛平強行出兵，自知無法阻攔，于是向衛平拱手道：“既然衛將軍執意出兵，松便留在綿竹等候主公與軍師前來！”
衛平微微一笑：“如此也好，綿竹就有勞張先生了！”
“同為主公效力，何須分你我！”張松微微一笑。
衛平率領五萬大軍直奔成都，大軍一路所到之處望風而降。
兩日后，衛平大軍到了成都城下。
就見衛平手持大刀拍馬上前。
“城上之人聽好了，我乃劉皇叔手下大將衛平，本將命你等速速打開城門，如若不然，待本將攻入城中，必然雞犬不留！”
城上嚴顏聞言心中大怒：“衛平匹夫欺人太甚，老夫這就來戰你！”
嚴顏剛剛走下城樓，就見劉璋率領謀士武將到了城門，便急忙上前拱手一禮：“末將拜見主公！”
劉璋看了一眼嚴顏，搖了搖頭并沒有說話，就聽劉璋高喊一聲：“打開城門！”
“慢！”嚴顏連忙阻止道：“主公，末將請令出戰，殺退劉備兵馬！”
劉璋看向嚴顏喝令一聲：“退下！”
“主公！”嚴顏跪拜于地。
“報主公，王累從事知主公開城投降，已在州牧府前上吊而死？臨終之時命人送來一封書信，請主公過目！”
劉璋隨即喊道：“念！”
董和接過書信，看了一眼后高聲念道："益州從事王累泣血懇告主公，竊聞良藥苦口而利于病，忠言逆耳且利于行，
今我益州帶甲二十萬，成都尚有兵馬五萬之眾，錢糧足以支撐一年之久，今主公放棄祖宗基業而歸降于劉備，是為不忠不義之人，
今益州落得如此地步，王累無顏面對先主，只有以死謝罪。
劉備何許人也，名為漢室宗親孝景帝玄孫中山靖王之后，實則為欺世盜名之輩，
今益州落入劉備之手，必將使益州百姓將陷于戰火之中，
主公若能率領成都之兵堅守三月，鍵為牂牁益州永昌數郡兵馬必來增援，定可擊敗劉備，進而收復巴郡廣漢等郡，
如此則蜀中百姓幸甚，主公之基業幸甚！還請主公三思而行！"
劉璋聞言大怒："王累豎子，屢次羞辱于我，今日死的好，
劉備乃劉氏宗親，我與劉備乃宗親兄弟，今劉備取得益州與我占據益州有何異，難道我劉氏江山拱手讓與他人不成，
我在益州多年，從未自行做主，都是你等決斷，今日我要做主一回，任何人休想阻擋！違令者斬！"
說到這時劉璋大喝一聲：“打開城門！”
“是主公！”軍士得令隨即打開城門。
“天亡我益州！”嚴顏大叫一聲便昏死過去。
劉璋怒視一眼昏死的嚴顏：“給我斬了此人！”
黃權董和等人急忙勸道：“嚴老將軍為主公效力多年，今日有所失言，還請主公饒恕嚴老將軍！”
劉璋看了眾人一眼，也不再說話，便走向城外。
黃權董和二人隨即招呼軍士上前，抬起嚴顏往城中而去。
衛平單騎持刀立于城門之外，就見成都城門打開，劉璋手捧印綬率領謀士武將出城。
衛平隨即大刀一指，身后數千將士便上前占據城門。
劉璋看著眼前的一切搖了搖頭心中嘆息一聲后，隨即問道：“不知這位將軍是？劉皇叔現在何處？”
衛平看著劉璋冷笑一聲。
“我乃衛平是也，我主與軍師未到，怎么劉州牧有想法，不打算降我欲抵抗到底嗎？”
劉循聞言怒視衛平：“衛將軍此言何意，難道就是這么無禮不成？”
“無禮？哈哈……”衛平看著眼前的說話之人大笑數聲后，冷眼問道：“所謂勝者王敗者寇，你等戰敗之賊還想要禮數，簡直癡人說夢！”
“來人接過印綬，將劉璋拿下，等待主公與軍師發落！”
將士聞言隨即拿過劉璋手中之物，并將劉璋與劉循拿下。
此時的劉璋悔恨不已，回頭用乞求的眼神看向身后的謀士武將。
秦宓費觀費詩扶禁向存等謀士武將皆低頭不語。
“哈哈……”劉璋一看大笑數聲，突然大口一張鮮血噴出，就見劉璋身體一軟，栽倒在地。
“父親，父親……”劉循撕心裂肺呼喊，不停的扭動身體想要掙脫軍士的手。
“主公，主公……！”蜀中的謀士武將見劉璋昏死，急忙跪拜于地。
衛平一看連忙上前，摸了摸劉璋呼吸。
“死了？”衛平心里一震：“這劉璋怎么就死了！”
鄭度張肅聞聽劉璋已死，雙眼含淚哭的是撕心裂肺。
“父親，父親……”劉循見劉璋身死，兩眼飽含憤怒，拼命掙脫軍士之手后，隨即從軍士手中奪過長槍，直奔衛平而去。
劉璋手下大將劉璝一看，也隨即搶過一旁軍士長槍，向城門軍士大喊一聲：“弟兄們，主公死了，殺啊！……。”
此言一出，城門一時瞬間大亂起來，就見城門之處益州兵馬與劉備大軍廝殺起來，城墻之上弓箭齊發，一起射向城下。
鄭度張肅等謀士紛紛四散奔逃。
衛平一看，隨即喊道：“給我殺……。”
一時之間成都城外血流成河。
這時城中突然殺出一萬兵馬，就見一員老蔣手持大刀一馬當先。
口中大喊道：“殺！……”
扶禁向存吳蘭陳式趁勢一起沖向劉備大軍。
衛平揮動大刀直奔劉循，二人大戰十幾回合，便一刀將劉循砍翻在地。
劉璝一看劉循被殺，隨即手持長槍直奔衛平。
二人大戰二十回合，劉璝不敵，虛晃一槍，便往巴郡方向而逃。
嚴顏手持大刀從城中殺開一條血路，直奔衛平而去。
衛平一看嚴顏殺來，心中大怒，手持大刀拍馬來戰嚴顏。
二馬相交兵器相碰，二人大戰一起，嚴顏大戰衛平八十回合，已是漸漸不敵。
只見嚴顏刀法開始凌亂，力氣開始衰竭，就在嚴顏刀法錯亂之時，衛平一刀將嚴顏手中大刀拍落，反手一刀砍向嚴顏腦袋。
“不好，老夫命休矣！”嚴顏知無法躲避，便閉目等死。
就在這時，只聽身后一人高聲大喝：“衛平，刀下留人！”
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