曹軍來到潼關城前，他們戰陣排列整齊，在他們身后，沖車，攻城車，云梯等攻城器具齊全，應該是函谷關帶來的。
遠遠望去，曹軍顯得十分威武，殺氣騰騰。
不過劉哲這里也不差，城墻上身著黑色盔甲的黑鱗軍站在城墻上，人數看上去沒有下面曹軍人數多，但殺氣卻不比他們弱多少。
曹操出陣，大聲叫喊道：“劉哲，朝廷大軍在此，你還不速速束手就擒？難道你要對抗朝廷嗎？”
曹操掌握朝廷，有著一個好處，那就是可以將他的敵人踢到朝廷對立面，他可以占據著大義。
不過這個罪名對于劉哲來說，不算什么，劉哲根本就不將這些放在眼內，只要他沒有像袁術一樣，登基稱帝，反叛朝廷的罪名根本沒多少人相信。
“曹操，別廢話了。”劉哲大聲回應，冷聲道：“潼關在我手里，你想要奪回的話，就自己來拿吧。”
曹操怒道：“劉哲，別敬酒不喝喝罰酒，今天我就要讓你知道我麾下將士的厲害。”
“哈哈，麾下將士比起厲害的話，你的人還真的比不過我的人。”
劉哲話音落下，似乎是配合著劉哲，城墻上的黑鱗軍齊聲怒吼：“殺！”
一股無疑的殺意從潼關上轟然爆發，向著四周擴散，下面的曹軍似乎感受到這股殺意，他們不禁騷動起來，不過很快就止住了。
然而這輕微的騷動，卻讓曹操臉色變得十分陰沉，他怒吼起來。
“進攻……”
“嗚…”
牛角號聲再度響起，這是進攻的號角聲。
曹操一聲令下，曹軍開始行動起來。
因為潼關城據著山腰而建，所以城下沒有護城河，讓曹操省了不少功夫。所以曹軍不用冒著死傷去填護城河，他們直接開始攻城。
首先出動的是曹軍的井闌部隊，巨大而又行動緩慢的井闌，被曹軍推著，慢慢的朝著潼關移動。
等到他們進入了可以攻擊的范圍后，井闌上面的弓箭手開始對著潼關射箭，壓制城墻后面的黑鱗軍。
黑鱗軍毫不示弱，他們兩人一組，一人拿著盾牌防御井闌上射出的弓箭，一人則射箭還擊。 由于潼關的城墻設計和一般的城池不同，它的城墻比一半的城池要高一些，而曹操設計的井闌則是按照攻擊普通城池的井闌來設計的，無法對潼關形成絕對的高度，無法發揮弓箭手居高臨下的打擊優
勢，從而占據不了多少便宜。
所以，即便曹操派出了五具井闌，加起來的弓箭手將近兩百人，在與黑鱗軍的對射中，曹軍也占不到什么便宜。
反而因為靠的太近，被黑鱗軍用投石機干掉了一具井闌。幸好井闌上面用牛皮蒙著，防火，否則靠的這么近，黑鱗軍只需要一通火箭就能將井闌報銷了。
負責指揮攻城的曹洪一看井闌沒有辦法取得有效的壓制，與黑鱗軍打成平手，氣得他怒叫連連，下令步兵出擊。
曹軍得令，出陣的曹軍分成幾個小隊，每個小隊抬著一架云梯，像螞蟻抬著食物一樣，密密麻麻朝著潼關殺來。提著云梯的曹軍進入了潼關攻擊范圍，城墻上的黑鱗軍開始射箭。
一通箭雨下去，有好幾個小隊當場癱瘓，云梯也掉在地上。不過進攻的曹軍太多了，他們冒著箭雨沖過來，付出了不少傷亡后，沖到了城墻下，架起云梯。
后面跟著的步兵開始順著云梯攀爬上來，躲在城垛后面的黑鱗軍不得不從盾牌的掩護下，探出身子，阻擊曹軍。
因為沒有盾牌的掩護，對面又有井闌上的曹軍弓箭手射擊，所以黑鱗軍開始出現了傷亡，不少人身體中箭，從城墻上摔落。
不過他們付出傷亡并不是沒有收獲，曹軍架起的云梯全都被他們推開或者干脆用石頭將其砸爛。
沒有了云梯，曹軍只能在下面干巴巴的看著上面，然后被上面的黑鱗軍一通箭雨射下，死傷慘重，不得不狼狽撤退。
曹洪大怒，第一次進攻就這樣宣告失敗，更可恨的是，曹軍的那些云梯都留在城墻下面了，還有幾架是完好的，只要重新架起來就可以用的了。但曹軍沒有這樣做，而是匆忙撤退。
如此敗家的行為讓曹洪氣得直跳腳，曹洪本來就不是一個脾氣好的人，暴怒之下的他下令督戰隊斬了十幾個率先撤退的士兵，其中還包括了幾名下級將校。
斬了逃兵后，曹洪不忿氣，準備繼續下令進攻，不過曹操卻命令暫緩停止進攻，因為天色已晚。 隨后，鳴金收兵。 .