劉備一見手下將領們奮勇爭先，軍心可用，非常欣慰，只是微笑著傾聽，并沒有阻止眾人的爭論。
黃忠雖然得到劉備的看重，連升數級，職務和地位與趙云相當，但他也是寸功未立，現在好不容易撈到一個立功的機會，自然不會拱手相讓，不由厲聲喝道：
“你們說我老邁不堪，誰要想替我去打泠苞的柵寨，敢與我比試武藝么？先贏了我手中刀再說！”
劉封和關平，畢竟是小字輩，自咐武藝較之黃忠這等頂級將領，還是差點火候，自然不敢和黃忠動手。
只有魏延，雖然年紀比黃忠小了不少，但他是黃忠帶出來的，互相知根知底，雖然他武藝上未必能贏，但力氣和耐力卻是占優，如果黃忠不用弓箭，他自信不會輸給他，就欣然應戰，并開口說道：
“我們也不用去校場了，就在主公之前，當面比試武藝，贏得的便去，何如？”魏延還是用了點小心思，害怕黃忠用弓箭攻擊，那可是防不勝防，因而提議不去校場。
黃忠是老而彌堅的性子，受不得激將之法，也不打話，一縱身下了臺階，便叫小校將刀拿來！
劉備一見兩人真的要動刀子，怕傷了和氣，急忙制止道：
“兩位將軍不可如此！我今提兵進入西川，全仗你二人之力。刀槍無眼，今兩虎相斗，必有一傷。須誤了我大事！我來做主給你二人勸解，休得爭論。”
龐統一見，用激將法的火候已到，就接過來話頭來說道：
“主公說的有理，你二人也不必相爭，剛好泠苞、鄧賢下了兩個營寨。你們二人可領一萬軍馬，各打一寨，如先擊破柵寨者，便為頭功。”
于是，劉備令黃忠打泠苞柵寨，魏延打鄧賢柵寨，二人各領命而去。
龐統對劉備說道：
“此二人自從投奔主公以來，都還沒有機會上陣，憋著一股子勁，立功心切，恐于路上爭功，主公可親自引軍為后應。”
這是劉備進入西川以后，真正意義上的第一場戰斗，他也想打出荊州軍的威風來，打掉蜀軍的士氣。
他也怕兩人有失，折了自己的銳氣，就留龐統守城，親自與劉封、關平引五千軍，隨后進軍接應。
黃忠雖然也想奪得頭功，但他自黃巾以來，久經戰陣，深知其中的厲害，可不敢大意，回營以后，點起軍馬前行，并派出斥候，前往谷口查探軍情。
黃忠經驗老到，為了保持軍隊的戰力，并沒有急于趕路，雖然天色尚早，但他是在離泠苞營寨約六十里處扎下營寨，讓軍士們飽食一餐，然后休息。
黃忠傳下命令，來日四更造飯，五更吃完早餐，天一亮就進兵，取左邊山谷而進，攻打泠苞的柵寨。
魏延出營以后，亦步亦趨，跟在黃忠后面行軍，在離黃忠營寨不遠處，也扎下營寨，互為掎角之勢。
但他并沒有派出斥候打探軍情，而是暗使人探聽黃忠進兵的時間。
探馬回報：“黃將軍已經傳下命令，來日四更造飯，五更起兵。”
魏延以前在劉表軍中的身份低微，沒有單獨領兵的資格，后來跟著黃忠，也只是跟在后面打醬油，缺乏獨當一面的經驗。
他這次搶得一個立功的機會，為了搶得頭功，竟然沒有想到要派人去打探軍情，而是把精力放在爭搶功勞上。
魏延得知黃忠行軍的時間以后，要搶頭功，就需要搶在前面進攻，他提前了整整兩個更次，吩咐眾軍士二更造飯，三更起兵，平明要行軍到鄧賢寨邊。
眾軍阻經過馬謖的特別訓練，不但體力不錯，而且紀律性非常好。
軍士們得令以后，按照軍令行事，二更時分，都飽餐一頓，馬摘鈴，人銜枚，卷旗束甲，暗地前去劫寨。
三更前后，雖然天還沒有亮，但在朦朧的月色下，走路倒也沒有大礙，因為是急行軍，山路看不真切，軍卒們深一腳淺一腳往前而行，體力消耗很大。
到半路上，魏延在馬上尋思：
“自己此去只打鄧賢柵寨，雖然可以搶得頭功，但并不足以顯示自己的能力，不如先順路去打破泠苞的柵寨，然后帶得勝之兵，再前去打下鄧賢寨，兩處功勞，都是我的。”
魏延性格果敢，決定以后馬上傳令，教軍士都投左邊山路里去。
此時天色微明，軍隊已經離泠苞寨不遠了，魏延教軍士少歇，擺開陣勢，準備攻入寨中。
鄧賢和泠苞，主動要求出來下寨與要道之處，可不會坐以待斃，黃忠他們領軍才出了涪水關，就被他們發現了。
他們畢竟是地頭蛇，對黃忠和魏延的行蹤掌握得一清二楚。
一見兩支隊伍早早停止前進，立下營寨，料想他們會在夜間前來偷寨，泠苞與鄧賢早就做好了準備。
兩人都領大軍在外面山坡埋伏，只留下一座空營，等了整整一個晚上，已經是人困馬乏，也沒有等到黃忠的劫營之兵。
剛要領軍回營歇息，早有伏路的軍卒飛報，劉備軍已經到了營外，泠苞就讓眾軍繼續隱蔽，等待魏延攻入營中再發動。
魏延親自引軍突入泠苞的柵寨，發現是一座空營，情知中計，抽身便退。
一聲炮響，泠苞引軍，從三面圍殺過來。
雖然事出突然，但龐統在江陵練兵的效果，顯現出來了，軍卒們并不慌張，以百人為單位，結陣自保，慢慢形成了一個大陣，抵住了蜀軍士卒的進攻。
魏延看到軍卒穩住了局勢，也縱馬提刀，與泠苞接戰。
二將交馬，戰到三十合，不分勝負，但泠苞卻有些力不從心了。
好在泠苞本來就是防守型的打法又抱著不求有功、但求無過的態度與魏延交鋒，一上來就采取守勢，這才擋住了魏延的一陣急攻，但也是用盡了手段。
魏延已經試出泠苞的深淺，正要奮起神威，用絕招拿下泠苞，忽聽得山背后又是鼓聲震地，鄧賢引一彪軍從山谷里殺將出來，大叫道：
“魏延快下馬受降，你中了我們的埋伏之計，已經被包圍了！”
魏延一聽鄧賢也來了，情知沒有了勝算，策馬飛奔，就要回到本陣。
那知道坐騎走了半夜，早就有些疲乏，經過數十回合交戰，早就沒有來了力氣，忽失前蹄，引足跪地，將魏延掀將下來。
鄧賢剛好飛馬奔到，挺槍就來刺魏延，槍還未到，只聽得一聲弓弦響，鄧賢應聲倒撞下馬。
后面的泠苞，一見鄧賢中箭，方欲縱馬前來營救，忽然從山坡后轉出一員大將，躍馬直沖他而來而來，嘴上厲聲大喝到：
“泠苞休走，老將黃忠在此！”舞刀直取泠苞。
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